Page 38 - Cadernos de Direito Empresarial 2021 Inovação & Startups

por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes2.
Diante da variedade de meios possíveis para formalizar o investimento realizado e dos eventuais reflexos decorrentes do aporte de capital realizado pelos investidores, o Marco Legal das Startups3 , no art. 5o, § 1o, determinou expressamente que “não será considerado como integrante do capital social da empresa o aporte realizado na startup por meio dos seguintes instrumentos”:
(i) contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;
(ii) contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;
(iii) debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76);
(iv) contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa;
(v) estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
(vi) contrato de investimento-anjo – investidor que é remunerado pelos seus aportes realizados e não é considerado sócio nem tem qualquer direito a gerência ou a voto na administração da empresa;
(vii) outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa.
F1 F2
2 Art. 5o. As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes.
3 Lei Complementar 182/2021
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