Page 6 - IpsoFacto 10 - Novembro 2021

ENTREVISTA
sido regulado em todos os seus aspectos – o que nem se recomendaria –, sua previsão em lei dá força e lastro para as operações pautadas em previsões privadas análogas. De todo modo, a fim de dar mais robustez e segurança à utilização do instituto, é reco- mendável que se regule como ele será exer- cido, a que ações estará sujeito, quem terá direito, percentuais, matérias em que pode ser acionado ou não, entre outros aspectos. A priori, quando uma empresa negocia no mercado, uma ação com voto plural pode ser bem mais atrativa. Traz várias implica- ções, inclusive de precificação, porque esse direito adicional tem um preço, que pode ser, inclusive, de natureza tributária. Outro ponto a considerar é o custo de transação para implantar em uma sociedade de for- ma que se justifique a movimentação da máquina para instituí-lo.
IPSOFACTO – Quais as principais condi- ções para sua instituição e como deve ser feita essa delimitação?
VANESSA SANTIAGO – Há condições rigorosas para que a empresa passe a ter voto plural, como momento certo de propositura, deliberação e um quórum relevante para aprovação. A lei faz poucas, porém importantes, restrições sobre quais matérias poderá deliberar, tais quais situações de incompatibilidade,
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como votar a prorrogação do voto plural. Para instituí-lo é preciso uma alteração estatutária. Quanto às limitações, é re- comendável também colocar no estatu- to, não deixar essa regulamentação de restrições para um acordo de acionistas, porque o exercício do voto é feito perante terceiros e se não estiverem claras para todos as regras sobre o que é possível fazer e os limites até onde ir, pode haver problema de legitimidade do voto e da deliberação. O ideal é que tudo o que for inserido a mais no rol de restrições esteja no estatuto.
IPSOFACTO – Uma das características é o fato dele ser temporário, por sete anos. Como fica quando esse direito acaba? VANESSA SANTIAGO – No mercado de startups, principalmente com tecnologia, que é muito rápido e dita o ritmo dos investimentos, sete anos pode ser um prazo interessante. Artigos especializados apontam que o ciclo até o tempo de maturação e saída do investimento gira em torno de cinco a seis anos. Independentemente do tempo de vigência, se o voto plural será ou não prorrogado, uma vez estabelecido este será obrigatório. Por isso, antes de estabelecer o instrumento as empresas devem considerar esse aspecto na elaboração do planejamento de curto,
Juliana Joppert Lopes
médio e longo prazo.
Nesse processo pode acontecer de um acionista com voto plural querer ficar no negócio, e se o poder de voto for impor- tante para o plano que construiu, terá que buscar outros dispositivos legais. A suges- tão é, a depender de como se encaminhar o processo, por volta dos cinco anos co- meçar a se preparar, negociar acordo com os acionistas, avaliar a prorrogação ou até mesmo comprar mais participação.
IPSOFACTO – O voto plural pode impactar as estruturas das organizações?
VANESSA SANTIAGO – Nos nichos mais acostumados à inovação a medida não será tão impactante. O desafio é utilizar o voto plural nos mercados que não usavam ferramentas similares e que poderiam se beneficiar do instrumento. Em um planeja- mento sucessório, por exemplo, o acionis- ta majoritário pode começar a transferên- cia da sociedade para os filhos sem perder o poder por um período, até ver como eles irão se sair, usando o voto plural.
Essas mudanças são desafios que precisa- remos enfrentar. O papel do advogado em- presarial é olhar para os institutos e trazer valor para o cliente por meio destes, e não o contrário. O instituto tem que estar à serviço das pessoas. Não é a lei pela lei, mas a lei para um propósito.
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Perde-se muito tempo levantando
dados que são cobrados e estão no cadastro. A permuta de informações vai agilizar o processo, mas deve levar um tempo para a adaptação
IPSOFACTO